Mellem Hittiterriget og Egypten lå en række stødpudestater, som Egypten traditionelt havde kontrolleret. Men Hittiterriget truede nu de små kongedømmer Mukis, Nuhasse og Niya i det nordlige Syrien, hvor også bystaten Ugarit lå. Den egyptiske general Horemheb er i Ugarit med sin hær, da Nofret ankommer til byen. De tre konger af Mukis, Nuhasse og Niya i audiens hos kongen af Ugarit for at overtale ham til et fælles forsvar mod hittiterne. Men Kongen af Ugarit har andre planer, og dem opsnapper Nofret. Hun tilbyder sin viden til general Horemheb, hvis han ellers vil betale godt for det.
Nofret og Horemheb bliver kærester
